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粵國資資本〔2017〕2號

關于印發《廣東省國有控股混合所有制企業

開展員工持股試點的實施細則》的通知

各地級以上市人民政府，省各有關部門，省屬企業：

經省政府同意，現將《廣東省國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的實施細則》印發給你們，請結合實際認真貫徹執行。

2017年1月5日

  廣東省政府國資委辦公室                   2017年1月6日印發

廣東省國有控股混合所有制企業

開展員工持股試點的實施細則

第一章   總  則

第一條  根據國務院國資委、財政部、證監會《關于印發<關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見>的通知》（國資發改革〔2016〕133號），為規范廣東省國有控股混合所有制企業開展員工持股工作，制定本細則。

第二條  確定試點企業的申報、審核相關工作，應堅持依法合規、公開透明，增量引入、利益綁定，以崗定股、動態調整，嚴控范圍、強化監督的原則，確保試點企業員工持股的積極導向作用。

（一）完善約束激勵機制。入股員工應與企業共享利益，共擔風險。企業應完善激勵約束機制，建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

（二）分級管理。省、市各級國有資產監督管理機構，集團公司及試點企業應承擔相應的職責。省國資委負責組織省屬企業試點工作的申報，各省直機關負責組織所監管省屬企業試點工作的申報及初步審核，各地市國資委負責組織市屬企業試點工作的申報及初步審核。 

（三）市場化運作。堅持增量引入，員工持股應采取增資擴股等方式，員工自愿入股，保證國有資本處于控股地位。

第三條  省國資委負責組織開展全省國有企業試點工作，首批試點企業5—10戶。試點企業成熟一戶開展一戶，實施過程中如有企業退出試點，可按照本細則增補新的試點企業。計劃單列市的試點企業工作實施由本級人民政府國有資產監督管理機構負責。

第四條  省屬一級企業暫不開展員工持股試點。國有控股上市公司按證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（證監會公告〔2014〕33號）和《上市公司股權激勵管理辦法》（證監會令第126號）的相關規定執行。

第二章   試點企業條件

第五條  試點企業應當具備的具體條件如下：

（一）主業處于充分競爭行業和領域，發展基礎好、有一定規模和市場地位、市場前景良好、具備相應的競爭能力的商業類企業。

（二）股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

（四）按照上一年度審計報告或專項審計報告，營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。

第六條  優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業（以下統稱科技型企業）開展員工持股試點。在省級以上重大科技專項領域突破關鍵核心技術，已申報重大科技專項和應用型科技研發專項等省級以上科技計劃項目的科技型企業，予以優先考慮。

第七條  違反國有企業職工持股有關規定且未按要求完成整改的企業，不開展員工持股試點。

第三章   試點企業申報程序

第八條  申報時間。省國資委于2017年1月下發首批試點企業的申報通知，各省屬企業、市屬企業應在20個工作日內提交申報材料。

第九條  試點名額。首批試點企業為5—10戶，具體視企業實際申請情況而定。

第十條  申報程序。

（一）各省直機關、市國資委應根據試點企業條件，認真組織省屬企業、市屬企業內部評選，確定候選企業，并在規定期限內向省國資委提交申報材料。

（二）各省直機關、市國資委提交的試點候選企業原則上不超過1戶。如無符合條件的，可以空缺。

（三）確定候選企業后，需將候選企業名單進行公示，公示時間不少于7個工作日。

第十一條  申報材料。

（一）主管機構推薦意見、選擇試點企業的程序及標準；

（二）試點候選企業的基本情況，審計報告、社會風險評估報告、風險應對預案及其他相關輔證材料；

（三）其他相關材料。

第四章   試點企業遴選程序

第十二條  評選程序。試點候選企業按以下程序進行審核確認：

（一）各省直機關、市國資委向省國資委提交試點企業申報材料；

（二）省國資委收齊所有試點企業申報材料后，在20個工作日內組織初審，提出初審意見；

（三）由省國資委會同省財政廳等有關部門組成評委會，對所報名單進行審核，確定試點企業名單；

（四）省國資委在官方網站公示試點企業名單，公示時間不少于7個工作日；

（五）省國資委正式發文確定試點企業名單；

（六）省國資委確定試點企業名單后，在5個工作日內向國務院國資委書面報送進展情況，同時登錄全國國有企業員工持股管理系統在線填報相關信息。

第十三條  實施員工持股試點的企業，應當依照本細則的規定，履行試點企業申報、審計評估、制定員工持股方案、企業信息公開、風險評估、監事會審核、履行決策程序、辦理變更登記等程序。 

第五章   企業員工入股

第十四條  員工范圍。參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。員工決定入股前，應充分了解企業提示的持股風險。

黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股。

第十五條  已實施混合所有制的企業由企業董事會確定持股員工名單，并將候選人員名單在企業內進行公示，公示時間不少于7個工作日。

第十六條  員工出資。員工入股應主要以貨幣出資，以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。員工出資可按公司法規定，在公司章程具體約定繳納年限，員工按認繳股份比例承擔相應責任，按實繳資本享受分紅權利。試點企業進入證券市場，員工認繳股份出資按證券管理有關規定執行。

試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。實施員工持股后，企業因經營需要進行融資時，員工持股比例部分的擔保事項，由股東會形成決議，報履行出資人職責的機構備案。

第十七條  入股價格。在員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估。員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。

第十八條  持股比例。員工持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才，預留部分的管理辦法由企業董事會制定，并提交股東會審議通過后同時抄報履行出資人職責的機構備案。

國有科技型企業單一員工持股比例依據《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）規定執行。

第十九條  股權結構。實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

第二十條  持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動，持股平臺管理辦法、相關協議或公司章程需抄報試點企業董事會。

第六章   企業員工股權管理

第二十一條  股權管理主體。員工所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理。該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。

第二十二條  股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態調整和退出等問題協商一致，并通過公司章程或股東協議等予以明確。

第二十三條  股權流轉。實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。

第二十四條  持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值。12個月內未轉讓所持股份的，由企業在持股平臺管理辦法、相關協議或公司章程中明確處理辦法。

第二十五條  股權分紅。員工持股企業應處理好股東短期收益與公司中長期發展的關系，合理確定利潤分配方案和分紅率。企業及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

第二十六條  破產重整和清算。員工持股企業破產重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

第七章   員工持股方案審批及備案

第二十七條  制定員工持股方案。員工持股方案應包括企業基本情況、實施員工持股的可行性和必要性，并對員工持股條件、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉、操作程序、時間安排及員工崗位變動調整股權等操作細節作出具體規定。同時，對實施員工持股的風險進行評估，制定應對預案。

第二十八條  審批及備案程序。試點企業應通過職工代表大會等形式充分聽取本企業職工對員工持股方案的意見，并由董事會提交股東（大）會進行審議。審議通過后，報履行出資人職責的機構備案，同時抄報省、市級人民政府國有資產監督管理機構。

第八章   工作監督

第二十九條  發揮黨組織領導核心和政治核心作用。實施員工持股試點，事關國有企業改革發展大局，事關廣大員工切身利益。試點企業黨組織要發揮好領導核心和政治核心作用，做好政策解讀、闡釋國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的目標方向和重要意義，使企業員工了解和支持改革。

第三十條  建立年度報告制度。試點企業要向主管部門和省國資委報送上一年度員工持股相關情況，主要包括企業經營情況、員工持股情況、收益及分配等內容。

第三十一條  規范關聯交易。國有企業不得以任何形式向本企業集團內的員工持股企業輸送利益。國有企業購買本企業集團內員工持股企業的產品和服務，或者向員工持股企業提供設備、場地、技術、勞務、服務等，應采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關關聯交易應由一級企業以適當方式定期公開，并列入企業負責人經濟責任審計和財務審計內容。

第三十二條  試點企業應根據員工持股情況，完善相關激勵約束機制。

第三十三條  建立健全評價體系。試點企業主管部門和省國資委要將企業經營情況和員工崗位考核等作為對企業開展員工持股效果的重要內容和依據。

第三十四條  建立健全監督機制。省國資委將協同試點企業的主管部門對試點企業進行定期跟蹤檢查，及時掌握情況，一旦在試點過程中發現制度不健全、程序不規范、管理不到位等問題，將要求試點企業限期整改，整改不到位的將予以清退?？粘雒~可按照本細則增補新的試點企業。

第三十五條  金融、文化等國有企業實施員工持股，另有規定的依其規定執行。已按有關規定實施員工持股的企業，繼續規范實施。

第三十六條  本細則自印發之日起實施，具體由省國資委負責解釋。