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政策法規
各省屬企業：
現將《廣東省省屬企業境外國有資產監督管理暫行辦法》印發給你們，請遵照執行。
廣東省人民政府國有資產監督管理委員會
2011年12月31日
廣東省省屬企業境外國有資產監督管理暫行辦法
第一章 總則
第一條 為加強廣東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的企業（以下簡稱省屬企業）境外國有資產監督管理，規范境外企業經營行為，維護境外國有資產權益，保障境外國有資產安全完整和保值增值，根據《中華人民共和國企業國有資產法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》及相關法律法規，參照《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》、《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于省屬企業及其各級獨資、控股子企業（以下簡稱各級子企業）在我國境外以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區以各種形式出資所形成的國有權益的監督管理。
本辦法所稱境外企業，是指省屬企業及其各級子企業在我國境外以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區依據當地法律出資設立的獨資及控股企業。
本辦法所稱境外國有產權，是指省屬企業及其各級子企業以各種形式對境外獨資、控股、參股、聯營、合作企業出資所形成的權益。
第三條 省國資委根據省人民政府的授權，監督省屬企業對境外國有資產的管理。
省屬企業是境外國有資產監督管理的責任主體，承擔境外國有資產安全完整和保值增值的責任。
境外企業應當遵守國家法律法規及國有資產監督管理有關規定，遵守所在地法律，維護出資人的合法權益。
第四條 省國資委依法對省屬企業境外國有資產履行下列監督管理職責：
（一）制定省屬企業境外國有資產監督管理制度，對省屬企業境外國有資產的保值增值情況進行監督檢查；
（二）督促、指導省屬企業建立健全境外國有資產經營責任體系；
（三）組織省屬企業開展境外國有資產產權登記、資產統計、清產核資、資產評估和績效評價等基礎管理工作；
（四）依法監督管理省屬企業境外出資、境外國有資產經營管理重大事項，指導或者協助省屬企業處理境外企業重大突發事件；
（五）指導或者組織省屬企業開展境外企業重大資產損失案件責任追究工作；
（六）國家法律法規及國有資產監督管理有關規定賦予的其他職責。
第五條 省屬企業依法對境外企業國有資產履行下列監督管理職責：
（一）建立健全境外企業監督管理的規章制度及內部控制和風險防范機制；
（二）建立健全境外國有產權管理制度，規范境外國有產權管理行為，優化境外國有資產配置；
（三）建立健全境外企業監察機構，形成監察、審計、監事會“三位一體”的監督機制，促進境外企業健康發展。
（四）建立健全境外國有資產經營責任體系，對境外企業經營行為進行評價和監督，落實國有資產保值增值責任；
（五）組織開展境外企業國有資產基礎管理工作；
（六）依法審核境外企業重大事項；
（七）負責或者配合省國資委開展境外企業重大資產損失案件責任追究工作；
（八）協調或者協助處理境外企業突發事件；
（九）國家法律法規及國有資產監督管理有關規定賦予的其他職責。
第六條 省屬企業及其各級子企業按照出資關系依法對境外企業享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利，依法制定或者參與制定其出資境外企業的章程。
省屬企業及其各級子企業應當依法參與其出資的境外參股、聯營、合作企業重大事項管理。
第二章 境外出資管理
第七條 省屬企業應當建立健全境外出資管理制度，對境外出資實行統一規劃，集中管理。
第八條 境外出資應當遵守國家法律法規、國有資產監督管理有關規定和所在地法律，符合國家發展規劃和產業政策，符合國有經濟布局和結構調整方向，符合企業發展戰略和規劃，突出主業發展方向，有利于利用境外資源，增強企業核心競爭力，實現國有資產保值增值。
第九條 省屬企業及其各級子企業的境外出資應當按有關規定報省國資委審核。
第十條 境外出資應當進行可行性研究和盡職調查，評估企業財務承受能力和經營管理能力，防范經營、管理、資金、法律等風險。境外出資原則上不得設立承擔無限責任的經營實體。
第十一條 以非貨幣資產向境外出資的，應當依法進行資產評估并按照有關規定報省國資委審核。
第十二條 省屬企業應當加強對離岸公司等特殊目的公司的管理，規范離岸公司設立程序，對三年內無法達到預設經營目的的特殊目的公司應當依法予以注銷并報省國資委備案。
第十三條 省屬企業應當將境外企業納入本企業全面預算管理體系，明確境外企業年度預算目標，加強對境外企業重大經營事項的預算控制，及時掌握境外企業預算執行情況。
第十四條 具備條件的省屬企業應當將境外資金納入本企業統一的資金管理體系，實施集中管理，明確界定境外資金使用的權限與責任，加強日常監控。
省屬企業應當建立境外大額資金使用管理制度，對境外臨時資金集中賬戶的資金運作實施嚴格審批和監督檢查。
第十五條 省屬企業應當建立外派人員管理制度，明確外派人員崗位職責、工作紀律、薪酬等規定，建立外派人員定期述職和履職評估制度，并報省國資委備案。
省屬企業應當合理統籌境內外薪酬管理制度，制定外派人員薪酬管理辦法。外派人員薪酬根據境外企業所在地法律，結合境外企業自身經營特點及經營效益、員工工作績效合理確定。
省屬企業及其各級子企業應當與外派人員簽訂外派協議，明確外派期間的薪酬、外派期限、期限屆滿后的工作安排、糾紛的處理方式等。
第十六條 省屬企業應當確定境外企業的法定代表人（或中方負責人），與法定代表人（或中方負責人）簽訂資產經營目標責任書，明確其對境外企業國有資產安全完整、保值增值應當承擔的權利、責任和義務，并制定相應考核辦法。
第十七條 省屬企業及其各級子企業對境外出資應當明確管理的職能部門及其工作職責，嚴禁法定代表人及其他任何人越過職能部門，對境外企業采用個人單線聯系方式進行管理。
第三章 境外企業管理
第十八條 境外企業應當定期向省屬企業報告有關境外國有資產總量、結構、變動、收益等匯總分析情況。
第十九條 境外企業應當建立完善法人治理結構，健全資產分類管理制度和內部控制機制，定期開展資產清查，加強風險管理，對其運營管理的國有資產承擔保值增值責任。
第二十條 境外企業應當加強投資管理，嚴格按照規定辦理相關手續。
第二十一條 境外企業應當加強預算管理，嚴格執行經股東（大）會、董事會或企業章程規定的相關權力機構審議通過的年度預算方案，加強成本費用管理，嚴格控制預算外支出。
第二十二條 境外企業應當加強全面風險管理，建立健全法律風險防范機制，實施法律審核意見書制度，嚴格執行合同的審核與管理程序，加強法律風險排查。
第二十三條 境外企業應當嚴格遵循省屬企業確定的融資權限。境外非金融類企業不得為本省屬企業系統之外的企業或個人進行任何形式的融資、拆借資金。
第二十四條 境外企業應當加強資金管理，明確資金使用管理權限，嚴格執行企業聯簽制度，大額資金支出和調度應當符合省屬企業規定的審批程序和權限。
境外企業應當選擇信譽良好并具有相應資質的銀行開設賬戶，并將開設、取消或變更賬戶的情況報省屬企業備案。境外企業注冊地相關法律規定須以個人名義開設賬戶的，應當經省屬企業審批并報省國資委備案。境外企業賬戶不得轉借個人或其他機構使用。
第二十五條 境外企業應當按照國家法律法規以及國有資產監督管理有關規定和企業章程，在符合所在地法律規定的條件下，及時向出資人分配利潤。任何單位及個人不得截留、挪用境外出資收益。
第二十六條 境外企業應當遵守所在地會計準則，建立和完善會計核算制度，會計賬簿及財務報告應當真實、完整、及時地反映企業經營成果、財務狀況和資金收支情況，不得存有賬外業務和資產。
境外企業應當通過法定程序聘請具有資質的外部審計機構對年度財務報告進行審計；暫不具備條件的，由省屬企業內部審計機構進行審計。
第四章 境外國有產權管理
第二十七條 境外企業所持有的境內國有產權的管理，比照境內國有產權管理的相關規定執行。
第二十八條 境外國有產權應當由省屬企業或者其各級子企業持有。境外國有產權所在地相關法律規定須以個人名義持有的，應當經省屬企業審批并報省國資委備案。
境外國有產權須以個人名義持有的，由省屬企業或者其子企業（委托人）與境外國有產權持有人（受托人）辦理委托出資、代持等保全國有資產的法律手續，并經委托人所在地公證機關辦理公證手續及根據境外國有產權所在地法律辦理合法有效的足以對抗善意第三人的“股權聲明書”、“股權轉讓書”或者“信托合同”等法律文件。受托人變動時，必須廢止原委托文件并重新辦理受托人審批、公證和其他法律手續。
以上所有的證明原件由省屬企業或者其子企業保管，副本報省國資委備案。
第二十九條 省屬企業及其各級子企業發生以下事項時，應當由省屬企業向省國資委申辦產權登記：
（一）現已擁有境外國有產權，尚未進行產權登記的；
（二）以投資、分立、合并等方式在境外新設企業，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外國有產權的；
（三）境外企業名稱、注冊地、注冊資本、主營業務范圍等企業基本信息發生改變或因企業出資人、出資額、出資比例等變化導致境外國有產權狀況發生改變的；
（四）因解散、破產或因產權轉讓、減資等原因不再保留境外國有產權的；
（五）其他需要辦理產權登記的情形。
第三十條 省屬企業及其境內各級子企業以其擁有的境內產權向境外企業注資或轉讓，或者以其擁有的境外產權向境內企業注資或轉讓，應當按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》等相關規定，聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，并辦理評估審核或者備案。
第三十一條 省屬企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外發生轉讓或受讓產權、以非貨幣資產出資、非上市公司國有股東股權比例變動、合并分立、解散清算等經濟行為時，應當聘請具有相應資質的專業機構對標的物進行評估或者估值，評估項目或者估值情況應當由省屬企業備案；涉及省屬企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經濟行為的，評估項目或者估值情況應當報省國資委審核或者備案。
省屬企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在進行與評估或者估值相應的經濟行為時，其交易對價應當以經審核或者備案的評估或者估值結果為基準。
第三十二條 境外國有產權轉讓等涉及國有產權變動的事項，應當經省屬企業審批并按國家法律法規辦理相關手續。其中，重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當報省國資委審核。
第三十三條 省屬企業及其各級子企業轉讓境外國有產權，在按法定程序獲得批準后，應優先考慮通過產權交易機構等中介實施轉讓行為，不具備通過中介機構實施轉讓行為時，應多方比選意向受讓方，具備條件的應公開征集意向受讓方并競價轉讓。轉讓方應委托轉讓地具有相應資質的律師事務所對受讓方的資質、信譽、財務狀況進行調查，確認受讓方具有支付產權轉讓價款、承擔債務的能力，并由律師事務所出具轉讓行為合法有效的法律意見書。
第三十四條 省屬企業在本企業內部實施資產重組，轉讓方為省屬企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方為省屬企業及其直接或者間接全資擁有的境內外子企業的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產值為底價確定。
第三十五條 境外國有產權轉讓價款應當按照產權轉讓合同約定支付，原則上在合同生效后一次付清。確需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔保。
第三十六條 省屬企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外首次公開發行股票，或者省屬企業及其各級子企業所持有的境外注冊并上市的公司股份發生變動的，由省屬企業按照證券監管法律、法規審批，并將有關情況報省國資委備案。
境外注冊并上市的公司屬于重要子企業的，上述事項應當由省屬企業按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》等相關規定報省國資委審核或備案。
省屬企業及其各級子企業轉讓所持境外注冊并上市的公司股份后不再擁有上市公司控股權的，應當報省國資委審核。
第三十七條 境外企業對國有資產的增減變化須有詳細記載。境外企業購置或者由國內調入的固定資產、有價證券和專利權、商標權等權益，必須取得具有法律效力的憑證文件，并逐項設帳登記，確定有價權益的所有權。
第五章 境外企業重大事項管理
第三十八條 省屬企業應當建立健全境外企業重大事項管理制度，加強對境外企業重大事項的管理。
第三十九條 省屬企業應當明確境外企業股東代表的選任條件、職責權限、報告程序和考核獎懲辦法，委派股東代表參加境外企業的股東（大）會會議。股東代表應當按照委派企業的指示提出提案、發表意見、行使表決權，并將其履行職責的情況和結果及時報告委派企業。
第四十條 境外企業下列重大事項應當由省屬企業審批并按照規定報省國資委審核或者備案：
（一）增加或者減少注冊資本，合并、分立、解散、清算、申請破產、變更企業組織形式、修改企業章程；
（二）年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）發行公司債券、股票、上市等融資活動以及經營證券、外匯、黃金、股票、期貨、保險、房地產等風險性業務；
（四）對外投資、理財業務；
（五）對外捐贈贊助事項；
（六）提供擔保；
（七）重要資產處置、產權轉讓；
（八）公司重大人事變動；
（九）省國資委要求審核或者備案的其他事項。
第四十一條 境外企業發生以下有重大影響的突發事件，應當立即報告省屬企業；影響特別重大的，省屬企業收到報告后于24小時內上報省國資委：
（一）銀行賬戶或境外匯款被凍結；
（二）開戶銀行或存款所在的金融機構破產；
（三）重大資產損失；
（四）戰爭、重大自然災害、重大群體性事件以及危及人身或財產安全的重大突發事件；
（五）境外企業及外派人員受到所在地監管部門處罰產生重大不良影響；
（六）其他有重大影響的事件。
第四十二條 境外企業遷移、合并、分立、撤資、解散、整體出售、終止或破產時，在按規定獲得批準后，應做好以下管理工作：
（一） 全面清算和清理企業財產和債權、債務；
（二）清理后屬出資人所有的資產和權益，應按照國家有關規定，及時、足額上交出資人；
（三）按規定辦理境外國有資產產權變更或注銷登記；
（四）遺留的債權債務應當責成專人處理；對無法收回、償付的壞帳，應當取得有效證明，并做好登記備查和跟蹤工作。
第六章 境外國有資產監督
第四十三條 省國資委應當將境外企業納入省屬企業業績考核和績效評價范圍，定期組織開展境外企業抽查審計，綜合評判省屬企業經營成果。
第四十四條 省屬企業應當定期對境外企業經營管理、內部控制、會計信息以及國有資產運營等情況進行監督檢查，建立境外企業生產經營和財務狀況信息報告制度，按照規定向省國資委報告有關境外企業財產狀況、生產經營狀況和境外國有資產總量、結構、變動、收益等情況。
第四十五條 省屬企業應當加強對境外企業中方負責人的考核評價，開展任期及離任經濟責任審計，并出具審計報告。重要境外企業中方負責人的經濟責任審計報告應當報省國資委備案。
第四十六條 省屬企業應當落實境外國有產權管理工作責任，完善檔案管理，每年對境外國有產權管理情況進行監督檢查，并及時將本企業境外國有產權管理制度、負責機構等相關情況報省國資委備案。省國資委對省屬企業境外國有產權管理情況進行不定期抽查。
第四十七條 省屬企業監事會依照國家法律法規以及國有資產監督管理有關規定，對省屬企業境外國有資產進行監督檢查，根據需要組織開展專項檢查，境外企業應當予以配合。
第七章 法律責任
第四十八條 境外企業有下列行為之一的，省屬企業應當按照國家法律法規以及國有資產監督管理有關規定，追究有關責任人的責任，并將相關情況報省國資委備案。
（一）違規為省屬企業系統外的企業或者個人進行融資或者提供擔保，出借銀行賬戶；
（二）越權或者未按規定程序進行投資、調度和使用資金、處置資產；
（三）內部控制和風險防范存在嚴重缺陷，在規定的時限內未予完善的；
（四）會計信息不真實，存有賬外業務和賬外資產；
（五）通過不正當交易轉移利潤；
（六）挪用或者截留應繳收益；
（七）未按本規定及時報告重大事項。
第四十九條 省屬企業有下列行為之一的，省國資委按照國家法律法規以及國有資產監督管理有關規定，視情節輕重，追究相關責任人的責任。
（一）未按本辦法規定履行有關審核備案程序；
（二）未按本辦法規定及時報告重大事項；
（三）未按本辦法履行對境外國有產權的監管責任；
（四）對境外企業管理失控，導致國有資產重大損失。
第五十條 省屬企業上報的審核事項，申報材料齊全的，省國資委應按照相關規定及時出具審核意見書，對于確需延長審核時間的，省國資委應及時告知，超過時限未出具審核意見書，又未告知需延長時間的，視為無異議，企業可自行實施。
第八章 附則
第五十一條 本辦法自2011年12月31日起試行。
