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政策法規
粵國資綜合〔2023〕22號
關于印發《廣東省國資委關于省屬企業實施法律意見書制度的意見》的通知
各省屬企業：
為建立健全企業法律風險防范機制，加強企業重大事項的法律審核論證，加強企業合規管理，促進企業依法經營管理，維護出資人和企業的合法權益，我委制定了《廣東省國資委關于省屬企業實施法律意見書制度的意見》（以下簡稱《意見》），經2023年第21次委主任辦公會審議通過，現予印發。請各省屬企業高度重視，遵照執行《意見》，在《意見》實施滿一年時向我委反映《意見》執行情況以及意見和建議，作為我委對《意見》實施后評估是否需要修改、廢止或者繼續執行的重要依據。
聯系人：李遙，聯系電話：020-38306262。
廣東省人民政府國有資產監督管理委員會
2023年12月20日
廣東省國資委關于省屬企業實施法律意見書制度的意見
第一章 總則
（一）為建立健全企業法律風險防范機制，加強企業重大事項的法律審核論證，加強企業合規管理，促進企業依法經營管理，維護出資人和企業的合法權益，根據《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》，參照《中央企業合規管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第42號）等有關規定，制定本意見。
（二）本意見適用于廣東省人民政府（下稱“省政府”）授權廣東省人民政府國有資產監督管理委員會（下稱“省國資委”）履行出資人職責的國有企業（下稱“省屬企業”）。
（三）本意見所稱“法律意見書”，是指省屬企業總法律顧問（首席合規官）、企業法律事務機構或外聘中介機構在從事參與企業重大事項過程中，就有關問題以書面形式向企業或企業的上級單位提供法律依據、做出法律解釋、進行法律審查、分析法律風險、提出法律建議或解決方案的法律文書。
（四）企業總法律顧問（首席合規官）或分管法律事務的企業負責人、企業法律事務機構、外聘中介機構應恪盡職守，認真履行職責，做好重大事項的法律審核論證。企業總法律顧問（首席合規官）出席或列席董事會、總經理辦公會及各類經營決策會議時，應對重大事項獨立發表法律意見或建議，并在會議記錄中載明。
（五）省屬企業應當建立科學、規范的企業法律事務管理和工作流程，明確企業總法律顧問（首席合規官）、企業法律事務機構和外聘中介機構處理企業法律事務的權限、程序及工作內容，確保企業法律事務機構和外聘中介機構依紀依規依法履行職責。
第二章 法律意見書制作要求
（六）省屬企業應對下列重大事項進行法律論證，按不同要求出具法律意見書（見附件）：
1.改制方案；
2.產權處置或重大資產處置方案；
3.規定的核銷資產損失項目；
4.重大投融資項目；
5.規定的上市公司股份轉讓或受讓項目；
6.新設私募基金管理人；
7.中長期激勵方案提綱（股權類）；
8.制訂或修改公司章程；
9.報備、報請指導協調的重大法律糾紛案件或重大合規風險事件；
10.分立、合并、破產、解散；
11.增減注冊資本方案等。
法律意見書應當作為文件附件上報省國資委，未報送法律意見書或報送的法律意見書不符合要求的，省國資委不予受理。
（七）省屬企業總法律顧問（首席合規官）或分管法律事務的企業負責人負責組織對公司重大事項進行法律審核論證，并簽署出具法律意見書。法律意見書由外聘中介機構出具的，需由總法律顧問（首席合規官）或分管法律事務的企業負責人審核簽署，總法律顧問（首席合規官）或分管法律事務的企業負責人可以對外聘機構出具的法律意見書提出不同意見。
（八）省屬企業總法律顧問（首席合規官）和企業法務人員全程參與企業重大事項，未經法律審核論證的重大事項，不得提交決策，不得上報省政府及省國資委或其他政府部門。總法律顧問（首席合規官）及企業法律事務機構的意見與業務部門的意見不一致時，公司決策層應充分考慮總法律顧問（首席合規官）及企業法律事務機構的意見。
（九）企業報送省國資委的法律意見書，可由總法律顧問（首席合規官）、企業法律事務機構或外聘中介機構出具，但涉及轉讓國有資本的企業改制方案、產權處置或重大資產處置方案、規定的核銷資產損失項目、重大投融資項目、規定的上市公司股份轉讓或受讓項目、新設私募基金管理人的，應當由外聘中介機構出具。
（十）法律意見書要求一事一議，格式規范，依據充分，分析透徹，邏輯嚴密，表述準確，結論明確。一般包括：
1.標題；
2.主送對象；
3.正文；
4.附件；
5.落款（含簽字欄）。
（十一）法律意見書正文一般包括：
1.問題緣由，包括論證事項來源及所掌握信息、資料的聲明；
2.基本事實，包括盡職調查的情況及相關證據資料；
3.法律依據，包括適用的法律法規、規章及有關文件；
4.法律論證，包括對重點問題的法律分析、風險評估及相關論證；
5.結論性意見或建議，包括審查結果、對現有狀況及可能狀況的判斷、存在的風險、同意或否決意見、處理建議、注意事項等；
6.相關事項的附帶說明。
“基本事實”部分，應當用簡練、準確的法律語言，將適用范圍內有關所涉事項敘述清楚。“法律論證”部分，應當明確提出該事項涉及的法律問題，充分論證可能造成的危害和損失，指出可能發生的違法問題及不利后果。“結論性意見或建議”部分，應當在深入分析的基礎上對所涉事項作出客觀評價，明確清楚地提出解決問題的措施和意見或建議。
（十二）法律意見書的附件一般應包括相關證據資料、法律文書或規范性文件等為法律審核論證提供相應事實和法律依據的必要的書面材料。法律意見書與重大事項同步報審時，若報審材料附件中已包括前述書面材料的，法律意見書可以只列明所審查材料的清單以及報審附件中未提供的書面材料。
第三章 監督管理
（十三）省國資委對省屬企業執行本意見的情況進行監督檢查。
（十四）省屬企業應按照本意見的要求建立和執行法律意見書制度，因不建立或不規范執行法律意見書制度，導致產生重大法律風險、造成國有資產流失或引發重大社會影響的，由省國資委依據情節，依紀依規依法追究企業主要負責人的責任。
（十五）法律意見書存在明顯瑕疵、遺漏對已披露重要事實的論證、適用法律錯誤等，導致決策出現錯誤、引發重大法律風險、造成重大社會影響或國有資產損失的，依紀依規依法追究企業總法律顧問（首席合規官）或分管法律事務的企業負責人、經辦企業法務人員、外聘中介機構的責任。
（十六）外聘中介機構提供的法律意見書出現前項情形的，按照企業與外聘中介機構簽訂的合同約定執行，并由企業向有關部門反映。
第四章 附則
（十七）省屬企業可以參照本意見，依法依規制定所屬企業實施法律意見書工作制度的相關規章制度，并監督其執行。
（十八）本意見由省國資委負責解釋。
（十九）本意見自印發之日起施行。原《廣東省國資委關于實施法律意見書制度的指導意見》（粵國資函〔2016〕702號）同時廢止。
附件：法律意見書應當重點論證的事項
法律意見書應當重點論證的事項
