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　　廣州珠江實業集團有限公司（以下簡稱“珠實集團”）創立于1979年6月，自成立之初便開創了中國工程總承包的業務先河，經過40多年的磨礪，已發展成為廣州市屬國資擁有城市建設運營全產業鏈、全生命周期智慧城市綜合運營商的大型綜合企業集團。

　　根據市國資委《關于開展市屬國有企業“十四五”規劃編制工作的通知》和《關于完善“十四五”規劃編制工作的通知》等有關文件精神，為支撐珠實集團“十四五”向“智慧城市運營商”轉型升級的戰略目標，在市委、市政府及國資委的大力支持下，珠實集團聯合廣州國資產業并購基金（以下簡稱“并購基金”），通過“協議轉讓+參與定增”的方式，于2021年內順利完成取得蘇交科控制權的整體交易。

　　珠實集團戰略入股蘇交科是2021年廣州市屬國資國企交易金額最大的民營高科技企業并購實踐，成功通過“協議轉讓+參與定增”并購模式鍛長板、補短板、強企業的經驗，為廣州國資國企提供了可借鑒可參考的新案例。

　　（一）緊貼戰略定標的，并購入股增實力

　　珠實集團“十四五”戰略規劃確立了城市建設與開發、產業園區投融資與開發建設運營、城市運營與服務三大核心業務板塊，為進一步推動國有資本向重要行業和關鍵領域集中，緊緊圍繞集團向“智慧城市運營商”轉型升級的戰略目標，在眾多潛在并購標的中，經過多輪研判，最終敲定以“協議轉讓+參與定增”的方式入股蘇交科。

珠實集團是市屬國資唯一城市建設運營全產業鏈擁有者

　　蘇交科成立于1978年，前身為江蘇省科研事業單位，2002年率先改制為員工持股的民營科技型企業，2012年在深交所創業板上市，成為國內上市的工程咨詢企業，截至2022年3月，公司總股本12.63億股，總市值約89億元；擁有工程設計綜合甲級資質，是同行業民營企業中擁有兩個國家重點實驗室的上市公司，已實現21個行業的所有工程設計業務全覆蓋；擁有80余家子公司（含14家高新技術企業），在全球30多個地區設立分支機構，50多個國家開展項目，不僅涉及傳統的基建業務，新基建、智慧城市、智慧社區領域以及智慧市政、智慧交通的新場景，也會帶來新的業務增長點。

　　作為廣受市場認可的國內設計咨詢領域頭部企業，蘇交科是國內科研事業單位轉企改制創新發展的標桿，擁有優質的融資平臺、領先的工藝技術、先進的科研實力、豐富的業務資源及全球的機構布局，是一項優秀的投資標的。珠實集團通過并購強鏈延鏈、補足短板，是快速拓展實力、實現戰略轉型的優選路徑。

　　（二）貫徹大灣區規劃，協調發展享共贏

　　珠實集團總部位于廣州，深耕粵港澳大灣區40余年，擁有得天獨厚的地理優勢與雄厚的發展基礎，集團“十四五”戰略積極貫徹落實《粵港澳大灣區發展規劃綱要》，“筑巢引鳳”，推動中部優秀企業植根大灣區，充分發揮國有企業統籌協調能力，打造互利共贏的新機遇。

　　目前，蘇交科已成立智慧城市研究院、綜合開發與產業研究院等，先后申請并獲準成立了“新型道路材料國家工程實驗室”“在役長大橋梁安全與健康國家重點實驗室”兩個國家級重點實驗室，擁有30個部省市級科研平臺，覆蓋了公路、城軌、環境、節能減排、水運、地下工程及智能交通等領域，科研實力先進。珠實集團正在積極推進聚龍灣片區和環市東片區改造，戰略并購蘇交科后，不僅可進一步強化珠實集團的科技力量，而且雙方在產業園區開發與產業升級、城市更新改造、設計、監理、新材料推廣應用等方面，具有戰略協同和廣泛合作前景。蘇交科通過定增等方式引入大灣區國資背景的戰略投資股東，也有利于圍繞其重點孵化的智慧城市、智慧交通業務打造示范項目，支持蘇交科以粵港澳大灣區為橋頭堡爭創工程咨詢領域全球TOP20。

　　珠實集團與蘇交科雙方高度認可相互的行業地位、企業戰略、經營策略、公司文化和價值觀，以各自的競爭優勢為基礎，以目標高度一致、資源互補、優勢協同為導向，建立強強聯合、優勢互補的戰略合作關系，有利于協調發展實現共贏，打造新型城市開發建設運營的命運共同體。

　　（三）關鍵環節嚴把控，緩釋風險防損失

　　珠實集團關注收并購交易關鍵環節，通過多種手段加強“事前、事中、事后”風控措施，建立風險防范體系，切實規避緩釋交易風險。在尋求標的階段，珠實集團通過是否資源協同互補、產業預期穩健、核心競爭力強、公司治理嚴謹等維度的綜合判斷，謹慎挑選并購標的，守好防范交易風險的第一關；在戰略談判、協議簽署階段，對交易價款的確定，在遵守市場及法律法規有關規定的基礎上，參考估值報告，充分考慮交易雙方訴求，以開放、包容、共贏的心態，切實推進和諧有效的談判溝通，設計敲定合理嚴密的協議條款；在盡職調查階段，通過嚴選頭部中介團隊，交互式、全方位盡調驗證，核實企業數據信息真實性，尋找化解潛在風險；在融合管控階段，分層分類對比雙方現有的組織架構、內部制度，明確業務對接部門，建立相應工作機制，執行差異化管控的具體模式，緩釋并購后的融合風險。

　　（四）依法依規推項目，加快審批促交易

　　珠實集團嚴格遵循《上市公司收購管理辦法》《上市公司國有股權監督管理辦法》《經營者集中審查暫行規定》及《證券法》等相關法律法規和有關規定準備報批材料、履行審批程序、推進項目開展，充分保障收并購工作體系的合法合規性，上市公司信息披露的及時有效性，堅決抵制觸碰內幕交易、操縱市場、虛假信息披露等擾亂資本市場健康發展的紅線行為。通過自查自糾同業競爭、關聯交易等審核關注問題，及時提出有效解決方案，注重提升內外交流效率，加強與國資委、交易所、證監會等審核審批機構的溝通協調，高效完成項目審批，切實推動項目進程。

　　改革成效

　　一是堅實支撐國資國企做強做優做大，推動國有資本向重要行業和關鍵領域集中。蘇交科作為擁有兩個國家級實驗室的工程咨詢領域頭部企業，珠實集團將積極推動雙方業務的進一步互融互通，通過打造大灣區總部等一系列動作，推動蘇交科在灣區的大力發展，為廣州國資國企構建具有國際競爭力的產業體系充實力量，為灣區新城建、新基建、智慧城市以及智慧市政、智慧交通等新發展場景提供全方位、高質量服務。

　　二是協同支持蘇交科大灣區發展提質增效，助力打造國家級“單打冠軍”。珠實集團大力支持蘇交科在廣州建立大灣區發展總部，拓展推動與其他大灣區國資兄弟單位簽署戰略合作協議，整合現有科技研發資源和創新人才，以市場為導向，開展綜合檢測領域關鍵技術、前瞻技術和共性技術的研發，提升蘇交科在大灣區地市級的檢測資質等級及自主創新能力，加強“產學研用”合作，為蘇交科的持續健康長遠發展提供技術支持和資質支撐，進一步鞏固蘇交科行業領軍地位，爭取打造廣州市屬工程咨詢領域的全球TOP20。

　　三是持續優化珠實集團產業布局，加速推進科技創新發揮國企公轉作用。珠實集團發揮廣州市屬國企的地域優勢、資金優勢，以戰略協同、財務支持進一步強化了蘇交科的經營實力，另一方面，蘇交科也為珠實集團的產業布局作出了巨大貢獻，營業收入、利潤總額貢獻分別達到9.81%、41.3%，極大地支持集團實現“十四五”戰略發展目標。戰略并購蘇交科后，珠實集團科創實力大幅增強，累計科研投入達3.83億元（含蘇交科），同比增長82%；新增國家、省部級各類科創成果獎11項、新增授權專利、軟件著作權等逾百項，大幅提升珠實集團城市基礎設施運維能力，雙方有效實現了取長補短、相互促進、共同發展。

　　四是探索推動同質同類關聯產業的優化重組，促進創新鏈產業鏈深度融合。珠實集團積極發揮蘇交科行業領先的上市平臺優勢，已就設計、檢測/監測、智慧園區、環境保護等一系列鏈條業務與蘇交科達成共識，加快雙方同類同質相關聯資產的重組整合，指導、推動全市工程設計咨詢類企事業單位通過上市改變發展賽道，以市場化方式整合大灣區內的設計類資產，促進大灣區工程設計咨詢產業鏈融合發展。

　　作為廣州市屬國資骨干企業，珠實集團將一如既往全力夯實改革舉措，進一步推動資源集聚，在科技創新方面大步向前，充分發揮協同效應，創新發展，積極開拓新業務領域，力爭實現多個從無到有、從零到一的突破，實現助推“十四五”戰略轉型升級，為市屬國資國企深化改革提供更多有益經驗，樹立標桿典型。