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                                                                    國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件 

                                                                           國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]125號


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                  關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知

國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司：

　　為規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券行為，維護證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》，以及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

　　一、本通知所稱上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券是指上市公司國有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券。

　　本通知所稱國有控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份，采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份以及發(fā)行（分離交易）可轉(zhuǎn)換公司債券等。

　　二、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券應(yīng)當遵守有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司最低持股比例的要求；應(yīng)當做好可行性研究，嚴格履行內(nèi)部決策程序，合理把握市場時機，并建立健全有關(guān)債券發(fā)行的風險防范和控制機制；募集資金的投向應(yīng)當符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)主業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

　　三、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

　　四、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應(yīng)當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。

　　五、國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應(yīng)當在公司股東會（股東大會）召開前不少于20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復(fù)意見。

　　國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。

　　六、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的，應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下材料：

　?。ㄒ唬﹪泄蓶|發(fā)行可交換公司債券的請示；

　?。ǘ﹪泄蓶|發(fā)行可交換公司債券的方案及內(nèi)部決議；

　?。ㄈ﹪泄蓶|發(fā)行可交換公司債券的風險評估論證情況、償本付息的具體方案及債務(wù)風險的應(yīng)對預(yù)案；

　　（四）國有控股股東發(fā)行可交換公司債券對其控股地位影響的分析；

　?。ㄎ澹﹪泄蓶|為發(fā)行可交換公司債券設(shè)定擔保的股票質(zhì)押備案表；

　?。﹪泄蓶|基本情況、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及產(chǎn)權(quán)登記文件；

　　（七）國有股東最近一個會計年度的審計報告；

　?。ò耍┥鲜泄净厩闆r、最近一期年度報告及中期報告；

　?。ň牛﹪匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要求提供的其他材料。

　　七、國有控股上市公司發(fā)行證券應(yīng)當遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，有利于提高上市公司的核心競爭力，完善法人治理結(jié)構(gòu)，有利于維護上市公司全體投資者的合法權(quán)益，募集資金的投向應(yīng)當符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及公司發(fā)展規(guī)劃。

　　八、國有控股上市公司發(fā)行證券，涉及國有股東或經(jīng)本次認購上市公司增發(fā)股份后成為上市公司股東的潛在國有股東，以資產(chǎn)認購所發(fā)行證券的，應(yīng)當按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定開展相關(guān)工作。

　　九、國有控股股東應(yīng)當協(xié)助上市公司根據(jù)國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定、資本市場狀況，以及上市公司發(fā)展需要，就發(fā)行證券事項進行充分的可行性研究，并嚴格按照國家有關(guān)法律法規(guī)要求，規(guī)范運作。

　　十、國有控股股東應(yīng)當在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司相關(guān)股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)意見。

　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有控股上市公司發(fā)行證券的審核程序按照本通知第五條第二款的規(guī)定辦理。

　　十一、國有控股上市公司擬發(fā)行證券的，國有控股股東應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下材料：

　?。ㄒ唬﹪锌毓缮鲜泄緮M發(fā)行證券情況的請示；

　?。ǘ┥鲜泄径聲P(guān)于本次發(fā)行證券的決議；

　?。ㄈ┥鲜泄緮M發(fā)行證券的方案；

　?。ㄋ模﹪锌毓晒蓶|基本情況、認購股份情況及其上一年度審計報告；

　?。ㄎ澹﹪锌毓晒蓶|關(guān)于上市公司發(fā)行證券對其控股地位影響的分析；

　?。┥鲜泄净厩闆r、最近一期的年度報告及中期報告；

　?。ㄆ撸┥鲜泄厩按文技Y金使用情況的報告及本次募集資金使用方向是否符合國家相關(guān)政策規(guī)定；

　　（八）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的風險評估論證情況、償本付息的具體方案及發(fā)生債務(wù)風險的應(yīng)對預(yù)案；

　　（九）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

　?。ㄊ﹪匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要求提供的其他材料。

　　十二、國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應(yīng)當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出具的批復(fù)意見，對上市公司擬發(fā)行證券的方案進行表決。

　　上市公司股東大會召開前未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批復(fù)的，國有控股股東應(yīng)當按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，提議上市公司延期召開股東大會。

　　十三、上市公司證券發(fā)行完畢后，國有控股股東應(yīng)持國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批復(fù)，到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理相關(guān)股份變更手續(xù)。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                            　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
　　 　　　　　　　　　　　　　　　　                                        　 二○○九年六月二十四日