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政策法規(guī)
各省屬企業(yè)：
為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院和省委省政府關(guān)于積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革的決策部署，規(guī)范省屬企業(yè)混合所有制改革，根據(jù)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《中共中央 國務(wù)院關(guān)于新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的意見》《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）、《中共廣東省委 廣東省人民政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的實施意見》（粵發(fā)〔2016〕19號）等文件精神和政策規(guī)定，我委制定了《廣東省省屬企業(yè)混合所有制改革操作指引》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際認(rèn)真貫徹實施。
廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
2020年10月12日
廣東省省屬企業(yè)混合所有制改革操作指引
第一章總則
第一條 為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院和省委省政府關(guān)于積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革的決策部署，規(guī)范省屬企業(yè)混合所有制改革，根據(jù)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《中共中央 國務(wù)院關(guān)于新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的意見》《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）、《中共廣東省委 廣東省人民政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的實施意見》（粵發(fā)〔2016〕19號），以及《關(guān)于印發(fā)〈中央企業(yè)混合所有制改革操作指引〉的通知》（國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號）等文件精神和政策規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引所稱省屬企業(yè)是指省國資委依法履行出資人職責(zé)的企業(yè)及其下屬企業(yè)。省屬企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、投資并購、出資新設(shè)、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式，與集體資本和非公有資本（以下統(tǒng)稱非國有資本）實施混合所有制改革（以下簡稱混改）的，適用本指引。
第三條 省屬企業(yè)混改應(yīng)遵循以下基本原則：
（一）加強黨的領(lǐng)導(dǎo)。堅持把黨的領(lǐng)導(dǎo)作為混改必須堅守的政治方向和政治原則，根據(jù)企業(yè)組織形式變化，同步設(shè)置或調(diào)整黨的組織，理順黨組織關(guān)系，健全黨的工作機構(gòu)，發(fā)揮黨委領(lǐng)導(dǎo)作用、基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。
（二）突出戰(zhàn)略引領(lǐng)。圍繞省委“1+1+9”工作部署、《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》，立足省屬企業(yè)功能定位、戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展目標(biāo)，注重聚焦主業(yè)、突出主業(yè)、做強做優(yōu)主業(yè)，推動優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)，提升省屬企業(yè)發(fā)展質(zhì)量和核心競爭力。
（三）改革運營機制。同步推進(jìn)完善法人治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變企業(yè)管控方式、深化三項制度改革、優(yōu)化激勵約束機制等體制機制改革，推動實現(xiàn)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，激發(fā)省屬企業(yè)的內(nèi)生動力和發(fā)展活力，調(diào)動員工干事創(chuàng)業(yè)的激情和潛力。
（四）依法合規(guī)操作。嚴(yán)格規(guī)范混改操作流程和審批程序，嚴(yán)格執(zhí)行清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、評估定價、進(jìn)場交易、登記確權(quán)等國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)程序，嚴(yán)防暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私等行為，防止國有資產(chǎn)流失。
第四條 省屬企業(yè)混改一般應(yīng)履行以下基本操作流程：研究改革方向、制定混改方案、履行決策程序、資產(chǎn)審計評估、引進(jìn)非國有投資者、推進(jìn)運營機制改革。以新設(shè)企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實施混改的，履行省屬企業(yè)投資管理有關(guān)規(guī)定。
第二章 制定混改方案
第五條 研究改革方向。省屬企業(yè)按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配、不搞全覆蓋、不設(shè)時間表”的原則，充分研究企業(yè)改革方向，一企一策，成熟一個推進(jìn)一個。
（一）集團層面。按照省委省政府有關(guān)省屬企業(yè)改革發(fā)展的總體要求，結(jié)合省屬企業(yè)功能定位、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營現(xiàn)狀和風(fēng)險隱患等情況，穩(wěn)步推進(jìn)集團層面混改。鼓勵具備條件的集團實現(xiàn)整體上市，支持完成重組整合的市場競爭類集團混改。原則上納入重組整合計劃的集團，以及國有資本投資、運營公司改革試點的集團，暫不推進(jìn)集團層面混改。
（二）子公司層面。省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)研究分析下屬企業(yè)特別是二三級企業(yè)與集團主業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈和價值鏈關(guān)系，對照企業(yè)定位和發(fā)展戰(zhàn)略，研究二三級企業(yè)內(nèi)部重組整合、外部資源引入、上市資本運作、市場化退出等改革方向，確定擬混改企業(yè)總體范圍和目標(biāo)。鼓勵已完成產(chǎn)業(yè)聚焦整合的二三級市場競爭類企業(yè)優(yōu)先推進(jìn)混改。
第六條制定混改方案。擬混改企業(yè)或其產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)制定混改方案，方案一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況，混改必要性、可行性和目的，混改思路和基本原則，混改后股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，黨的建設(shè)具體舉措，轉(zhuǎn)變運營機制的主要舉措，引進(jìn)非國有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權(quán)債務(wù)處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案，改革風(fēng)險評估與防范措施，違反相關(guān)規(guī)定的追責(zé)措施，混改組織保障和進(jìn)度安排等。必要時可聘請外部專家、法律等中介機構(gòu)參與。
（一）可行性研究。擬混改企業(yè)應(yīng)當(dāng)對照戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展目標(biāo)進(jìn)行必要性和可行性研究，分析擬混改企業(yè)在資源、技術(shù)、資本、人才、市場、機制等方面的優(yōu)勢、短板與瓶頸，梳理需要通過混改解決的問題，明確混改目的。混改目的應(yīng)當(dāng)包括：
1.有利于優(yōu)化資源配置，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，推動技術(shù)創(chuàng)新，擴大市場占有率，提高企業(yè)經(jīng)營效益和核心競爭能力；
2.有利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)體制機制改革創(chuàng)新；
3.有利于國有資產(chǎn)保值增值，放大國有資本功能，增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置。合理設(shè)計混改后企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其中公益基礎(chǔ)類企業(yè)保持國有控股地位；市場競爭類企業(yè)不設(shè)國有股權(quán)持股比例限制，宜控則控，宜參則參；處于充分競爭領(lǐng)域的省屬企業(yè)以及國有資本運營公司出資企業(yè)，可探索將部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，強化國有資本收益功能。市場競爭類企業(yè)設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
1. 是否有利于引入帶來戰(zhàn)略性資源的投資者；
2. 非國有資本能否派出有履職能力的董事或監(jiān)事參與公司治理，能否建立有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，能否激發(fā)股東合力；
3. 有無分步實施混改或未來上市的需求。
（三）投資者考量。擬混改企業(yè)根據(jù)省屬企業(yè)整體戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和混改目的，選擇合適的投資者。戰(zhàn)略投資者的選擇，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
1.是否與擬混改企業(yè)產(chǎn)業(yè)具有協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)勢互補；
2.是否處于行業(yè)領(lǐng)先地位；
3.是否有契合的發(fā)展理念、價值理念和文化理念；
4.是否有助于推進(jìn)企業(yè)運營機制改革；
5.是否依法誠信經(jīng)營，治理規(guī)范，具有良好的市場聲譽。
（四）資產(chǎn)整合。企業(yè)實施混改，應(yīng)合理確定納入改革的資產(chǎn)范圍，需要對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的，可按照相關(guān)規(guī)定選擇無償劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)置換等方式。資產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
1. 是否立足發(fā)展戰(zhàn)略，與集團內(nèi)部資源整合統(tǒng)籌考慮；
2. 是否聚焦主業(yè)，與所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)相匹配；
3. 是否兼顧上市規(guī)劃，保障擬混改企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力滿足上市條件；
4. 是否有利于用好用足財稅優(yōu)惠、土地處置等混改支持政策，降低改革成本。
（五）職工安置。擬混改企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國勞動法》《中華人民共和國勞動合同法》《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)加快剝離國有企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題工作方案的通知》（國發(fā)〔2016〕19號）等法律法規(guī)政策妥善處理勞動關(guān)系，確保職工隊伍穩(wěn)定。涉及職工安置事項的，職工安置方案須經(jīng)職工大會或職工代表大會審議通過。
（六）債權(quán)債務(wù)處置。擬混改企業(yè)應(yīng)當(dāng)對債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面梳理，關(guān)注與所出資企業(yè)及其他企業(yè)的債權(quán)債務(wù)、擔(dān)保責(zé)任、涉及司法案件等情況，并根據(jù)企業(yè)實際需要通過剝離、重組、轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)行處置，依法依規(guī)維護(hù)各方權(quán)益，防范風(fēng)險。
第三章 決策實施混改
第七條 履行決策程序。擬混改企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公司章程和“三重一大”等規(guī)定，履行內(nèi)部決策程序，審核混改方案，并將審核后的混改方案報有權(quán)批準(zhǔn)機構(gòu)審批。
（一）通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股實施混改的，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第32號，以下簡稱32號令）履行審批程序。
（二）通過上市重組實施混改的，包括通過首發(fā)上市（IPO）、上市公司股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行證券、資產(chǎn)重組、吸收合并等，按照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號，以下簡稱36號令）及證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定履行審批程序。
（三）通過投資并購和出資新設(shè)等實施混改的，按照《廣東省省屬企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法（試行）》（粵國資規(guī)劃〔2020〕8號）履行決策程序。
第八條 資產(chǎn)審計評估。擬混改企業(yè)應(yīng)合理確定基準(zhǔn)日和納入混改的資產(chǎn)范圍，由擬混改企業(yè)或產(chǎn)權(quán)持有單位選聘具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)，開展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，履行資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)或備案程序，以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果作為資產(chǎn)交易定價的參考依據(jù)。
（一）清產(chǎn)核資。擬混改企業(yè)如確有必要開展清產(chǎn)核資的，按照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國務(wù)院國資委令第1號）等規(guī)定開展。
1. 選聘中介機構(gòu)。按照招標(biāo)投標(biāo)規(guī)定，綜合考慮中介機構(gòu)的資質(zhì)、信譽及能力進(jìn)行選聘。選聘的中介機構(gòu)近2年內(nèi)在企業(yè)財務(wù)審計中沒有違法、違規(guī)記錄，未承擔(dān)同一混改項目的評估業(yè)務(wù)，與企業(yè)不存在經(jīng)濟利益關(guān)系。
2. 報告審核權(quán)限。省國資委負(fù)責(zé)審核省屬企業(yè)集團的清產(chǎn)核資結(jié)果材料，省屬企業(yè)負(fù)責(zé)審核下屬企業(yè)清產(chǎn)核資結(jié)果材料。報送審核的清產(chǎn)核資結(jié)果材料，包括清產(chǎn)核資工作報告、清產(chǎn)核資報表、專項財務(wù)審計報告及有關(guān)備查材料。
3. 數(shù)據(jù)錄入管理。省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)將經(jīng)審核的清產(chǎn)核資結(jié)果相關(guān)數(shù)據(jù)錄入廣東省國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理信息系統(tǒng)。
（二）財務(wù)審計。擬混改企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號）等規(guī)定，開展財務(wù)審計工作。
1. 選聘審計機構(gòu)。按照清產(chǎn)核資中介機構(gòu)選聘要求選取。
2. 審計報告要求。審計報告應(yīng)為無保留意見的標(biāo)準(zhǔn)審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產(chǎn)重組項目，評估基準(zhǔn)日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告；評估基準(zhǔn)日在6月30日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告。其他經(jīng)濟行為需出具最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告。
（三）資產(chǎn)評估。實施混改應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號）、《廣東省省屬企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理實施辦法》（粵國資產(chǎn)權(quán)〔2005〕265號）等規(guī)定，開展資產(chǎn)評估工作。
1. 選聘評估機構(gòu)。按照招標(biāo)投標(biāo)規(guī)定，綜合考慮中介機構(gòu)的資質(zhì)、信譽、專業(yè)人員和專業(yè)特長等進(jìn)行選聘。選聘的評估機構(gòu)近3年內(nèi)應(yīng)沒有違法、違規(guī)執(zhí)業(yè)國有資產(chǎn)評估項目記錄，掌握企業(yè)及所在行業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、政策、經(jīng)濟行為特點和相關(guān)市場信息，與混改相關(guān)方無經(jīng)濟利益關(guān)系。評估對象為企業(yè)股權(quán)的，由產(chǎn)權(quán)持有單位委托，其中涉及增資擴股事項的，由增資企業(yè)委托或與產(chǎn)權(quán)持有單位共同委托。
2. 評估核準(zhǔn)備案。省政府批準(zhǔn)混改涉及的資產(chǎn)評估項目，由省國資委核準(zhǔn)；省國資委批準(zhǔn)混改涉及的資產(chǎn)評估項目，由省國資委備案；省屬企業(yè)批準(zhǔn)混改涉及的資產(chǎn)評估項目，由省屬企業(yè)備案。被評估企業(yè)涉及多個國有股東的，經(jīng)協(xié)商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續(xù)。
3. 重點關(guān)注事項。一是評估基準(zhǔn)日選取應(yīng)盡量接近混改的實施日期。如果期后發(fā)生對評估結(jié)果產(chǎn)生重大影響的事項，應(yīng)調(diào)整評估基準(zhǔn)日或評估結(jié)果。二是評估范圍應(yīng)與混改方案、決策文件、評估業(yè)務(wù)委托約定書等確定的范圍一致。三是納入評估的房產(chǎn)、土地、礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬明晰、證照齊全。四是擬混改企業(yè)資產(chǎn)包括土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)科學(xué)評估反映價值。五是涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，原則上應(yīng)當(dāng)采用兩種以上評估方法。六是資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)或備案前，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估項目公示制度履行公示程序。
第九條公開引進(jìn)投資者。擬混改企業(yè)引進(jìn)非國有資本應(yīng)當(dāng)主要通過產(chǎn)權(quán)交易市場和證券交易市場公開進(jìn)行，堅持依法合規(guī)操作，做到規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務(wù)，防止國有資產(chǎn)流失。
（一）運用產(chǎn)權(quán)交易市場實施混改。非上市企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股方式實施混改的，按照32號令和《關(guān)于確定從事我省企業(yè)國有資產(chǎn)交易機構(gòu)的通知》（粵國資函 〔2017〕1285號）等規(guī)定，在具有相應(yīng)資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進(jìn)行。
1. 同步增資轉(zhuǎn)讓。企業(yè)混改后繼續(xù)保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉(zhuǎn)讓其所持有的少部分企業(yè)產(chǎn)權(quán)，統(tǒng)一按照增資流程操作，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)與增資價格保持一致。
2. 資格條件設(shè)置。企業(yè)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設(shè)資格條件相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)報省國資委備案。企業(yè)增資擴股，投資方應(yīng)具備的條件和遴選方式應(yīng)體現(xiàn)在增資方案中，并在公開征集投資方時披露。
3. 商業(yè)秘密保護(hù)。在配合意向投資人盡職調(diào)查過程中，如涉及擬混改企業(yè)商業(yè)秘密，應(yīng)與相關(guān)方簽訂保密協(xié)議，保護(hù)自身權(quán)益。
4. 交易價格確定。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次正式掛牌底價不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果，信息披露期滿未征集到受讓方擬降價的，新的掛牌底價低于評估結(jié)果90%時，應(yīng)經(jīng)混改批準(zhǔn)單位同意；交易價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進(jìn)行調(diào)整。增資擴股項目的交易價格以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合意向投資人的條件和報價等因素綜合確定，并經(jīng)企業(yè)董事會或股東會審議同意。
5. 鼓勵省屬企業(yè)通過投資并購、出資新設(shè)等方式實施混改，鼓勵通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)發(fā)布投資和合作需求信息，廣泛征集合作方。
（二）運用證券交易市場實施混改。鼓勵省屬企業(yè)以上市公司為主要載體實施和深化混改，并按照36號令及證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定在證券交易市場進(jìn)行。
1. 國有股東標(biāo)識。省屬企業(yè)首發(fā)上市（IPO）應(yīng)當(dāng)按照要求履行國有股東標(biāo)識管理程序。
2. 交易價格確定。公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值及最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值中的較高者。受讓上市公司股份的價格，按照上市公司股票市場價格、合理市盈率、盈利能力和發(fā)展前景等因素合理確定。資產(chǎn)重組發(fā)行股份的價格，在符合證券監(jiān)管規(guī)則基礎(chǔ)上，按照有利于維護(hù)包括國有股東在內(nèi)的全體股東權(quán)益的原則確定。
3. 內(nèi)幕信息管理。上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)幕信息管理制度，對涉及上市公司重大事項的決策程序、內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)保密、信息披露、內(nèi)幕信息知情人登記等作出規(guī)定，建立責(zé)任追究制度。上市公司國有股東、實際控制人在涉及上市公司重大事項的策劃、研究、論證、決策中，應(yīng)當(dāng)在堅持依法合規(guī)的前提下，采取必要且充分的保密措施，嚴(yán)格控制參與人員范圍，減少信息知悉及傳遞環(huán)節(jié)，簡化決策流程，縮短決策時間。有關(guān)事項的決策原則上應(yīng)在相關(guān)股票停牌后或非交易時間進(jìn)行。
4.動態(tài)信息監(jiān)管。省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)及時、完整、準(zhǔn)確報送控股上市公司股份變動情況，實現(xiàn)動態(tài)監(jiān)管。
第十條 辦理登記手續(xù)。擬混改企業(yè)完成混改后應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時辦理涉稅事項和商事登記，并按照《國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第29號）、《關(guān)于印發(fā)〈有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記暫行規(guī)定〉的通知》（國資委產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2020〕2號）等規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記，變更資料信息。
第四章 運營機制改革
第十一條 完善公司治理。混改企業(yè)要完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)國有資本與非國有資本的不同比例結(jié)構(gòu)，探索建立有別于國有獨資、全資公司的治理機制和監(jiān)管制度。對國有資本不再絕對控股的混改企業(yè)，探索實施更加靈活高效的監(jiān)管制度。
（一）建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度。
1. 堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)完善治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，按章程行權(quán)、依規(guī)則運行，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
2. 充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，國有股東根據(jù)法律法規(guī)和公司實際情況，與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，切實維護(hù)各方股東權(quán)利。在特定領(lǐng)域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程約定行使特定事項否決權(quán)，保證國有資本在特定領(lǐng)域的控制力。
3. 充分發(fā)揮非國有資本股東的積極作用，依法確定非國有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進(jìn)非國有資本股東代表能夠有效參與公司治理。
（二）改善混改企業(yè)管控方式。
1. 國有股東在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。通過股東（大）會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，實施以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控，加強股權(quán)董事履職支撐服務(wù)和監(jiān)督管理，確保國有股權(quán)董事行權(quán)履職體現(xiàn)出資人意志。
2. 依法保障混改企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)。建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，保障經(jīng)理層依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)。
3. 國有參股的混改企業(yè)，國有股東按照公司法等法律法規(guī)，依據(jù)公司章程，向參股企業(yè)選派國有股東代表、董事監(jiān)事或重要崗位人員，有效行使股東權(quán)利，避免“只投不管”；加強對選派人員的管理，定期輪換。
（三）加強混改企業(yè)的黨建。把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。根據(jù)不同類型混改企業(yè)特點，明確黨組織的職責(zé)權(quán)限、機構(gòu)設(shè)置、運行機制、管理模式、基礎(chǔ)保障等重要事項，并將黨建工作要求寫入公司章程。國有絕對控股企業(yè)，按照《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》規(guī)定開展黨建工作；國有相對控股并具有實際控制力企業(yè)，結(jié)合實際參照《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》開展黨建工作；國有參股企業(yè)結(jié)合實際比照非公有制企業(yè)開展黨建工作。
第十二條深化三項制度改革。省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)在混改企業(yè)推動市場化選人用人、用工和薪酬分配制度改革，加快建立與市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求相適應(yīng)的勞動、人事、分配機制，加快完善市場化經(jīng)營機制。
（一）建立市場化選人用人機制，實現(xiàn)管理人員能上能下。堅持黨管干部原則與市場化機制相結(jié)合，黨組織要在確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等方面把好關(guān)，按照市場規(guī)律對經(jīng)理層進(jìn)行管理。混改企業(yè)應(yīng)按照《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于在省屬二級及以下企業(yè)推行經(jīng)理層任期制和契約化管理的工作方案〉〈省屬企業(yè)所屬企業(yè)推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引〉的通知》（粵國資函〔2020〕227號）等規(guī)定，落實經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件的推行職業(yè)經(jīng)理人制度，積極探索建立與市場接軌的經(jīng)理層激勵制度。樹立正確的選人用人導(dǎo)向，建立健全內(nèi)部管理人員考核評價機制，實現(xiàn)“能者上、庸者下、平者讓”。完善職業(yè)發(fā)展通道，為內(nèi)部管理人員搭建能上能下平臺。
（二）健全市場化用工制度，實現(xiàn)員工能進(jìn)能出。建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎(chǔ)的市場化用工制度。拓寬人才引進(jìn)渠道，嚴(yán)格招聘管理，嚴(yán)把人員入口，不斷提升引進(jìn)人員質(zhì)量。合理確定用工總量，盤活用工存量，暢通進(jìn)出渠道，構(gòu)建正常流動機制，不斷提升用工效率和勞動生產(chǎn)率。
（三）建立市場化薪酬分配機制，實現(xiàn)收入能增能減。落實省屬企業(yè)工資總額決定機制改革要求，建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機制。完善市場化薪酬分配制度，優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)，堅持向關(guān)鍵崗位和核心骨干傾斜，堅持與績效考核緊密掛鉤，合理拉開收入分配差距，打破高水平“大鍋飯”。
第十三條優(yōu)化激勵約束機制。鼓勵混改企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式，系統(tǒng)提升正向激勵的綜合效果，不斷增強關(guān)鍵核心人才的獲得感、責(zé)任感、榮譽感。
（一）混改企業(yè)員工持股。省屬企業(yè)按照《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見〉的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）、《關(guān)于印發(fā)〈廣東省國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的實施細(xì)則〉的通知》（粵國資資本〔2017〕2號）等規(guī)定，開展員工持股工作。優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的科技型企業(yè)實施員工持股。
（二）上市公司股權(quán)激勵。省屬企業(yè)控股上市公司按照證監(jiān)會和國務(wù)院國資委有關(guān)規(guī)定規(guī)范實施股權(quán)激勵，建立健全長效激勵約束機制，充分調(diào)動核心骨干人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的積極性。
1. 中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。
2. 上市公司兩個完整會計年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。股權(quán)激勵對象實際獲得的收益不再設(shè)置調(diào)控上限。
3. 省屬企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵計劃，在股東大會審議之前，經(jīng)省屬企業(yè)審核同意后報省國資委批準(zhǔn)。除主營業(yè)務(wù)整體上市公司外，省國資委不再審核上市公司股權(quán)激勵分期實施方案。上市公司依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東在董事會審議前報省屬企業(yè)審核。
（三）科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵。鼓勵符合條件的省屬國有科技型企業(yè)，按照《關(guān)于印發(fā)〈國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法〉的通知》（財資〔2016〕4號）等有關(guān)規(guī)定實施股權(quán)和分紅激勵，充分調(diào)動科研骨干和關(guān)鍵人才的積極性和創(chuàng)造性。
1. 優(yōu)先支持創(chuàng)新能力較強、成果技術(shù)水平較高、市場前景較好的企業(yè)或項目實施股權(quán)和分紅激勵。
2. 綜合考慮職工崗位價值、實際貢獻(xiàn)、承擔(dān)風(fēng)險和服務(wù)年限等因素，重點激勵在自主創(chuàng)新和科技成果轉(zhuǎn)化中發(fā)揮主要作用的關(guān)鍵核心技術(shù)人員、管理人員。
3. 科學(xué)選擇激勵方式，鼓勵符合條件的企業(yè)優(yōu)先開展崗位分紅激勵，科技成果轉(zhuǎn)化和項目收支明確的企業(yè)選擇項目分紅激勵，在積累試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上穩(wěn)妥實施、逐步推進(jìn)股權(quán)激勵。
4. 合理確定總體激勵水平，從經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略以及自身經(jīng)濟效益狀況出發(fā)，分類分步推進(jìn)股權(quán)和分紅激勵工作，堅持效益導(dǎo)向和增量激勵原則，根據(jù)企業(yè)人工成本承受能力和經(jīng)營業(yè)績狀況，合理確定激勵水平。
第五章 組織保障機制
第十四條建立工作機制。省國資委建立委內(nèi)處室聯(lián)動機制，混改工作由產(chǎn)權(quán)管理處牽頭統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，并指導(dǎo)做好國有產(chǎn)權(quán)管理、交易、資產(chǎn)評估等工作；黨群工作處指導(dǎo)混改前后的黨建工作；綜合法規(guī)處指導(dǎo)修訂完善公司章程；規(guī)劃發(fā)展處指導(dǎo)明確功能定位和戰(zhàn)略規(guī)劃，以及對外投資實施混改工作；考核分配處指導(dǎo)建立市場化薪酬激勵約束機制；重組與資本處指導(dǎo)員工持股和上市工作；監(jiān)督處指導(dǎo)開展混改檢查工作；企業(yè)事務(wù)協(xié)調(diào)處指導(dǎo)離退休人員社會化管理和職工安置工作；企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理處指導(dǎo)建立“三會一層”，深化三項制度改革。
省屬企業(yè)應(yīng)成立以董事長或總經(jīng)理牽頭的“推動混改協(xié)調(diào)決策領(lǐng)導(dǎo)小組”，統(tǒng)籌推進(jìn)混改工作，研究混改總體思路和指導(dǎo)意見，確定擬混改企業(yè)范圍和名單，審議工作制度和混改方案，協(xié)調(diào)推進(jìn)各項改革任務(wù)，解決遇到的問題等，保障混改工作順利推進(jìn)。省屬企業(yè)要有效落實混改主體責(zé)任，制定和完善內(nèi)部管理制度，切實把好科學(xué)決策關(guān)、審計評估關(guān)、市場交易關(guān)，按照“誰決策、誰負(fù)責(zé)”的原則，分級落實責(zé)任，分類分層、積極穩(wěn)妥推進(jìn)混改，有效防范風(fēng)險，規(guī)范實施操作。
第十五條建立容錯糾錯機制。混改具有較強探索性和挑戰(zhàn)性，涉及面廣、政策性強、影響廣泛、社會關(guān)注度高。省屬企業(yè)要堅持解放思想、實事求是，積極穩(wěn)妥統(tǒng)籌推進(jìn)，鼓勵探索、勇于實踐，建立健全容錯機制，寬容在改革創(chuàng)新中的失誤，對于按照規(guī)定履行民主決策、方案制定、審計評估、資產(chǎn)交易、辦理交割、審核上報等程序，未發(fā)現(xiàn)牟取非法利益、個人利益，未發(fā)現(xiàn)因違規(guī)經(jīng)營投資造成國有資產(chǎn)重大損失或損失風(fēng)險的混改項目，可視為履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，給予免責(zé)容錯。省國資委指導(dǎo)省屬企業(yè)建立健全紀(jì)檢監(jiān)察、巡視巡察、審計等監(jiān)督融合機制，形成企業(yè)內(nèi)外部監(jiān)督合力，及時發(fā)現(xiàn)問題、堵塞漏洞，對于違反決策程序和審批流程、超授權(quán)范圍決策、造成國有資產(chǎn)損失等的，應(yīng)當(dāng)及時啟動糾錯程序，依法追究相關(guān)人員責(zé)任。
第十六條建立報告制度。省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每季度結(jié)束后5個工作日內(nèi)，將季度混改統(tǒng)計數(shù)據(jù)，以及進(jìn)展情況、存在問題和下步計劃等報省國資委；并于每年度結(jié)束后10個工作日內(nèi)，將年度混改統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及總結(jié)分析報告報省國資委。
第十七條建立評估機制。省屬企業(yè)要及時跟蹤混改進(jìn)展情況，定期評估混改成效，推廣混改經(jīng)驗，形成可復(fù)制、可推廣的模式和經(jīng)驗。
第十八條爭取政策支持。省國資委指導(dǎo)省屬企業(yè)加強與財政、稅務(wù)等部門的溝通協(xié)調(diào)，落實《關(guān)于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號）、《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)〈國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策文件匯編〉的通知》（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947號）等財稅支持政策；加強與自然資源、住房建設(shè)等部門的溝通協(xié)調(diào)，落實《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）、《國務(wù)院關(guān)于全民所有自然資源資產(chǎn)有償使用制度改革的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2016〕82號）等土地處置支持政策。
第六章 附 則
第十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。本指引施行前公布的規(guī)定與本指引的規(guī)定不一致的，適用本指引。本指引涉及的法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件被修訂或被新規(guī)定替代的，按新規(guī)定執(zhí)行。2014年印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范省屬企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（粵國資函〔2014〕445號）同時廢止。
第二十條國有控股上市公司和境外企業(yè)另有法律法規(guī)規(guī)定的，按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十一條本指引由廣東省國資委負(fù)責(zé)解釋。
