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政策法規
關于印發《省屬企業“合規管理強化年”行動方案》的通知
各省屬企業：
為深入學習貫徹習近平法治思想和習近平總書記對廣東系列重要講話和重要指示批示精神，落實全面依法治國戰略部署，不斷提升省屬企業依法合規經營管理水平，我委制定了《省屬企業“合規管理強化年”行動方案》，現印發給你們，請遵照執行。請各省屬企業結合行業特點和企業實際研究制定“合規管理強化年實施方案”，于2022年5月16日前報省國資委備案或審核后實施。
聯系人：李遙，聯系電話：38306262。
廣東省人民政府國有資產監督管理委員會
2022年4月20日
抄送：各地級以上市國資委。
省屬企業“合規管理強化年”行動方案
為深入學習貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署，不斷提升省屬企業依法合規經營管理水平，現就2022年“合規管理強化年”行動方案提出如下意見。
第一章 總體目標和原則
第一條 總體目標。
省屬企業“合規管理強化年”的總體目標是：堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹落實黨的十九大和十九屆歷次全會精神，深入學習貫徹習近平法治思想和習近平總書記對廣東系列重要講話和重要指示批示精神，按照《法治中國建設規劃（2020-2025年）》《法治廣東建設規劃（2021-2025年）》等規定要求，緊緊圍繞省屬企業改革發展中心任務，以全面提升合規管理體系和能力建設為主線，指導督促省屬企業找準定位、強化對標，分類別、有重點地推進各項工作，破解重點難點，加快補短板、強弱項，實現省屬企業合規管理理念、文化更加先進，合規管理制度、流程更加完善，合規管理實效更加突出，企業由“被動合規”向“主動合規”轉變，依法治企能力水平進一步提升，以實際行動迎接黨的二十大勝利召開。
第二條 工作原則。
（一）全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。
（二）強化責任。把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。
（三）協同聯動。推動合規管理與法律風險防范、紀檢監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。
（四）客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業和員工行為進行客觀評價和處理。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。
第二章 建立健全合規管理體系
第三條 進一步明確董事會、經理層、總法律顧問、合規管理牽頭部門、業務部門各自的工作職責，加強部門協同配合，努力構建覆蓋全系統的合規管理運行機制。
第四條 省屬企業設立合規委員會，可以與審計與風險委員會等機構合署，承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，定期召開會議，研究合規管理重大事項或提出意見建議，指導、監督和評價合規管理工作。
第五條 加強合規管理機構建設，配備與企業規模和需求相適應的專業人員，不斷優化合規人才結構。探索建立合規管理員制度，由業務部門或基層一線骨干人員擔任，負責對所在部門或領域經營管理行為的合規審查，促進合規管理與業務工作深度融合，切實發揮風險防范作用。
第六條 加強制度體系建設。
（一）完善合規管理專門制度，結合企業實際，進一步明確合規管理領導責任、組織體系、工作手段、重點內容等。
（二）根據行業特點，研究制定重點領域專項合規指引，編制崗位合規職責清單，將合規要求落實到崗、明確到人。
（三）全面梳理企業規章制度，制定年度制修訂計劃，加快搭建分層分類的制度體系。
（四）密切關注國內外相關立法動態，及時將法律法規或監管規定內化為企業內部管理要求。
第七條 加強運行體系建設。
（一）完善事前合規管理工作機制。按照“管業務必須管合規”要求，財務、投資、產權、安全生產、國際化經營、質量環保等業務部門切實落實主體責任，年內至少開展1次合規風險排查，及時完善業務制度和管理流程，防范違規風險，堅決守住“第一道防線”。
（二）健全事中合規管理工作體系。合規管理牽頭部門加強統籌協調，指導業務部門和子企業建立健全合規管理體系，對規章制度、經濟合同、重大決策開展合規審查，組織開展合規評估與考核，不斷筑牢“第二道防線”。
（三）加大事后合規管理工作力度。強化紀檢監察、審計等部門監督責任，加強對重大項目、財務資金、物資采購、招投標等重點領域的監督檢查，對發現的問題督促有關部門或企業立行立改，對造成損失的按照規定嚴肅開展問責，真正發揮“第三道防線”震懾作用。
（四）積極探索法治框架下法律、合規、風控、內控、審計、紀檢監察協同運作的有效路徑。完善工作機制，減少交叉重復，提升管理效能。加快建立起主要負責人統一負責、企業總法律顧問牽頭組織、法務部門具體實施、有關業務部門全力配合的聯動工作機制。
（五）推進合規管理信息系統建設。將合規要求嵌入業務流程和重點環節，通過大數據等手段對重要領域、關鍵節點開展精準管理。
第三章 著重抓好三個重點領域合規管理工作
第八條 合同管理。
（一）夯實合同全過程管理。完善合同管理領域制度體系建設，通過合同管理辦法、專項合規指引等制度明確領導層、合同管理歸口部門、合規管理牽頭部門、相關業務部門在合同管理組織體系中各自的合規職責，將合法合規性思維嵌入到合同管理的各個階段、各個層級、各個部門，充分發揮合規管理“三道防線”在合規運行體系中的作用，實現對合同談判、起草、審核、簽署、履行的全過程管理。同時，及時梳理經常性業務活動制定合同示范文本，逐步建立、完善合同示范文本庫，并定期進行動態調整和更新。
（二）完善合同談判、起草管理。一是要嚴抓合同立項環節，審慎選擇交易對象，嚴格審查交易對象的簽約資格、履約能力，對于首次進行合作的交易對象，應根據合同重要程度通過適當方式進行交易對象信用調查分析，必要時可委托專業資信調查機構進行專項調查。二是要加強合同談判工作與起草工作的多部門協作，涉及企業收購和兼并、重大資產處置、合資合作及其它法律關系復雜或數額較大、可能對企業造成重大影響的重大合同談判應當有業務人員、技術人員、法務人員等專業人員參加，必要時可聘請外部專家參與談判。三是要把握合同起草的主動權，優先使用本企業合同示范文本與對方進行洽談，或爭取由本方根據談判過程中達成的意向確定合同條款內容、起草合同文本。四是要做好談判資料記錄整理工作，妥善保管談判過程中的信函、郵件、傳真、圖表等資料。五是要做好合同談判、起草過程中的廉潔監督，要求相關人員嚴格按照所獲授權范圍與對方進行協商談判。
（三）加強合同審核內容、流程管理。聚焦合同內容管理及流程管理，依托合同管理信息化系統整體提升企業合同管理質效。一是要重點把關合同審核前的事項審核，在合同審核過程中應審核合同所涉事項是否已按照企業規章制度完成事項審核，對于涉及企業“三重一大”事項的應嚴格審核是否已履行相關事項決策程序，嚴禁以合同審核代替事項審核。二是要實現合同合規審核的協同管理，法務部門負責合同法律條款的合規審核，其他業務部門按照職能分工認真完成相關業務條款、技術條款的合規審核，各部門應相互協調配合共同完成好合同合規審核工作。三是要在合同審核過程中重點關注合同內容合規性、商務可行性、合同嚴密性、可履行性、合同技術條款適宜性、權利義務對等性、風險評估及對策等。四是要實現合同審核流程的協同管理，加強閉環管理，落實合同審核、公章審核、付款審核等環節環環相扣、步步合規，于關鍵節點嚴防風險。五是要加強合同管理信息化系統建設，實現合同審核的全面線上化，將合規要求嵌入合同審核流程，記錄和保存相關信息，通過大數據等手段實現對合同審核的實時監管和精準管理。
（四）強化合同履行、爭議處理管理。合同實際簽署后，應動態跟蹤合同的履行情況，并及時處理好合同爭議糾紛。一是要及時反饋、收集合同審核意見的采納情況、合同實際簽署情況及合同變更情況等信息，并利用合同管理信息化系統及時進行記錄。二是要做好合同履行情況的動態監控工作，應定期及時地檢查、監測對方是否嚴格履行合同約定義務，當發現對方不能履行或不適當履行合同的，應及時固定證據并啟動處理機制，催告對方履行，通知、要求其提供適當擔保。三是要在合同履行過程中做好不可抗力的應對，當遇不可抗力影響合同的履行時應當及時以書面形式通知對方并保存有關證據，在對方提出因不可抗力影響其履行時，應當及時要求其提交有效的證明文件。四是要靈活選擇合同爭議糾紛處理方式，可以根據實際情況靈活選擇通過協商、調解、仲裁、訴訟等方式解決，解決合同糾紛所采取的各項措施，應在約定的期間或法定的訴訟時效內進行。五是要及時總結合同糾紛處理經驗，對導致合同糾紛案件的原因、趨勢、處理過程、處理結果進行評價分析，并相應不斷調整優化合同管理流程及方式。
第九條 投資合規。
（一）強化投資項目全過程合規管理。
1. 做好年度投資計劃編制。各企業應按照企業發展戰略和規劃編制年度投資計劃，并與企業年度全面預算相銜接，年度投資規模應與合理的資產負債水平相適應，明確投資方向、投資布局、投資規模和資金安排計劃。
2. 做好投資決策過程合規審查。充分發揮黨的領導核心作用、董事會的決策作用、審計專員的監督作用、經理層的經營管理作用，厘清黨委會、董事會、經理層關于投資事項的決策邊界；在制定投資方案過程中，應全面梳理擬投資業務相關的法律法規、監管規定、行業規則、承諾文件等所確定的合規義務，與第三方合作開展股權投資的，要充分關注商業合作伙伴的合規因素，全面、準確識別投資合規風險，分析可能造成投資違規的原因、發生的可能性、后果的嚴重性等，必要時組織相關部門制定包括投資概況、投資合規風險基本評價、原因機制、可能的損失、處置建議、應對措施等在內的評估報告，供決策層、經理層使用；統籌設計投資項目合規評審機制，編制企業主業投資相關法律文件的模板和工作指引，推動法律審核標準化、規范化；各企業推進投資項目過程中涉及清產核資、資產評估、財務審計、法律盡調、招投標等程序的，應嚴格遵循相關規程，嚴格落實“三重一大”事項決策制度程序，落實重大事項實施法律意見書制度，遵守審慎簽約、誠信履約原則，加強審查投資協議、章程等文件內容的合法性、程序正確性，強化國有權益保護。
3. 做好投資實施合規管理。嚴格按照決策文件、投資協議推進投資項目，因外部環境、項目基礎情況變化需要調整投資方案的應通過相應程序審核，并及時變更投資協議等文件；壓實項目實施過程中的合規管理職責，與項目負責人以簽訂合規管理責任書等方式明確職責；規范項目激勵約束機制；做好投資項目相關股東協議、融資合同、擔保合同、工程承包合同、原材料供應合同、設備買賣合同、產品或服務購買合同、運營合同等合同文件的統籌管理和履行跟蹤管理；股權類投資項目，要通過公司治理、經營管理、人員安排、業務運作等方面的設置，確保獨立法人獨立運作，做好合規風險隔離；定期開展投資項目合規管理檢查，加強項目實施過程的合規管理。
4. 推動開展投資合規后評價相關工作。對于重大投資項目后評價，應將投資項目合規作為后評價的重要內容之一，對項目投資管理全過程是否遵從法律法規、國資監管規定及企業制度規定，以及對投資管理體系的完整性和有效性進行評價，找出差距及原因、總結經驗教訓、提出整改完善措施。
（二）強化投資管理制度體系。各企業應結合董事會建設、授放權管理，建立健全投資管理制度，明確內部投資決策和審核程序，以及各級分、子公司及管理機構的投資審核職責和權限，并就股權投資、固定資產投資、無形資產投資等重點投資項目類型制定專門的合規管理制度、指引；各企業應全面梳理并嚴格遵守主業相關法律法規、國資監管規定、產業政策的強制性、禁止性規定，根據企業主責主業和風險承受能力明確投資項目的“紅線”“底線”，研究制定投資項目負面清單，進一步將合規元素融入企業投資管理相關制度；各企業應根據投資相關法律法規和國資監管規定變化，及時將外部有關投資合規要求轉化為內部規章制度，或對投資合規管理制度進行修改或補充，確保投資合規管理制度與時俱進，滿足合規要求和企業的發展需要。
第十條 市場交易。
（一）夯實管理基礎。嚴格按照相關法律法規要求，以公平交易、促進交易、創造價值為目標，結合企業行業特點、業務模式和經營規模，建立健全招標采購、資產交易、商貿業務等市場交易相關規章制度，明確工作原則、工作任務、職責權限、操作規程和控制程序，提高管理的法治化水平。跟蹤境內外法律法規變化，及時修訂完善市場交易相關規章制度。突出反欺詐、反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭等合規要求，細化在立項決策、招標文件審查、不相容崗位分設、高風險崗位定期輪崗等關鍵環節的控制觸發條件和控制標準、缺陷認定標準，提高市場交易合規管理的針對性和有效性。定期開展制度梳理、執行情況檢查和綜合評價，增強制度剛性約束。加大制度宣貫培訓，推動制度有效落實。
（二）完善運行機制。嚴格落實“三重一大”集體決策制度，企業黨委、董事會、經理層要按照規章制度規定的職責，加強對市場交易合規重大事項的領導、把關、監督檢查和責任追究。規范國有資產交易流程，國有資產交易應遵循等價有償和公平公正原則，嚴格按規定履行法律論證、資產評估、審核決策、公開轉讓等程序要求，在依法設立的產權交易機構中公開進行。完善市場交易風險防控機制，針對不同類型、不同程度的風險，有針對性地健全風險研判機制、決策風險評估機制、風險防控協同機制、風險防控責任機制，并細化關鍵環節的風險控制節點和管控措施。采用信息化、數字化、智能化手段，實現風險“早發現、早預警、早處置”。
（三）強化招標采購管理。按照不相容職務分離控制等內控要求，實現招標文件編制起草與審核等職責的有效分離和相互制衡。全面清理招標文件中違反公平競爭要求的條件和門檻，實現擇優競價。合理控制投標價下浮比例，有效管控成本。明確招標人評標代表的專業要求及履職要求，加強招標代理機構管理，切實維護招標人權益。建立供應商信用評價體系，重點考核中標人的人員配備、設備投入、質量安全、工程變更、工期控制、協調配合與服務等情況。推動重大工程招標實行清標，對投標文件是否完全響應招標文件要求等重點內容進行實質審查，提高評標的準確性和科學性。
（四）規范境內外商貿業務合規。遵從境內外商貿業務所在地的法律法規，包括中國、聯合國、世貿組織、歐盟、境外國家（地區）等的貿易、出口管制和制裁法律法規。積極對標業界最佳實踐，將貿易合規嵌入公司制度與流程，加強對采購、銷售、供應、服務等各個業務環節的貿易合規管理與監督。持續對管理層和員工提供各種形式的貿易合規培訓，提升管理層和員工的貿易合規意識。正確理解和準確把握融資性貿易業務的實質，不得違反規定開展融資性貿易業務或“空轉”“走單”等虛假貿易業務。推進公司高質量發展，適時退出低水平、低毛利的貿易業務，對不符合企業發展戰略，不具備競爭優勢、缺乏發展潛力的非主業、非優勢貿易業務，要堅決限期清理退出，促進公司轉型升級。要嚴格業務審核程序，規范授權審核制度，嚴格落實追責問責。加強對質押融資、存貨分類、資金收付、客戶信用、合同管理等重點環節的風險管控，切實加強商貿業務風險防范。
第四章 工作方式
第十一條 省國資委按照“分類推進，推動試點”的工作方式，指導監督省屬企業對標ISO37301國際標準，高標準、嚴要求地開展“合規管理強化年”各項工作，做到成熟一個貫標一個，力爭通過三年努力，全部省屬企業通過ISO37301貫標認證。
各企業按照如下分類推進相關工作：
（一）優化提升類。優化提升類企業的工作重點是爭創優、全覆蓋、樹典型。指導企業按照合規管理體系國際標準持續提升合規管理建設工作質量，積極研究探索在下級子企業全面鋪開合規管理建設工作。力爭通過一年努力，優化提升類企業通過ISO37301貫標認證，形成好的做法和經驗，為其他企業推進合規管理建設工作提供借鑒。
（二）穩步推進類。穩步推進類企業工作重點是抓對標、查缺漏、重實效。企業探索建立年度合規管理工作報告制度，強化合規管理對標建設工作，仔細梳理企業合規管理體系建設中缺漏工作環節，落實整改工作措施，穩步提升企業合規管理建設工作實效，建立健全橫向到邊、縱向到底、高效運行的合規管理體系。力爭通過兩年努力，穩步推進類企業通過ISO37301貫標認證。
（三）指導監督類。指導監督類企業的工作重點是抓規劃、補短板、強體系。企業應全面開展合規管理整體規劃工作，建立健全工作機制，明確工作職責，制定工作臺賬，補強工作短板，力爭通過一年努力，企業建立起組織體系基本完備、制度體系全面覆蓋、運營體系聯動流暢、保障體系有效運作的合規管理工作體系。力爭通過三年努力，指導監督類企業通過ISO37301貫標認證。
明確廣晟集團作為指導監督類企業中重點推進試點企業。省國資委重點加強對廣晟集團合規管理強化建設工作的指導，建立定期工作報告機制，結合實際對廣晟集團合規建設實施方案以及重要節點工作進行把關，督促廣晟集團按照省國資委“合規管理強化年”工作要求，以國內外先進企業為標桿、以體系可被認證為目標、以“服務主業與管控并進”為原則，建設“合規廣晟”企業文化，樹立“合規廣晟”品牌形象，積極探索合規管理與法治建設、風險管理、內部控制協同運作機制，加強各相關工作之間的統籌協調，提高管理效能，實現全覆蓋、全參與、全過程、全體系，持續穩定健康運行的合規管理模式，全面提升廣晟集團依法治企能力、合規管理能力和風險防控能力。通過兩年努力，推動廣晟集團合規管理建設整體達到優化提升類企業水平，并形成一套可推廣可復制的經驗成果。其中，2022年為達標建設年，在組織體系、制度體系、運作機制、保障機制、合規文化等方面形成完整的合規管理框架，有關工作應通過省國資委組織的檢查驗收。2023年為持續深化年，指導督促企業按照國際驗收標準持續深化合規管理建設，并通過ISO37301認證。
第五章 進度安排和工作要求
第十二條 進度安排。
（一）部署啟動階段（2022年4月-5月）。
各企業全面部署“合規管理強化年”各項工作，結合行業特點和企業實際研究制定“合規管理強化年實施方案”，明確責任主體、目標任務、主要措施、進度安排、組織保障等，于2022年5月16日前報省國資委審核。其中優化提升類、穩步推進類企業實施方案報省國資委后實施，指導監督類企業實施方案報省國資委審核批準后實施。
（二）深化推進階段(2022年5月-2023年5月)。
圍繞目標任務，把握工作節奏，分步驟、分領域推動合規管理各項工作，針對重點難點制定工作臺賬，研究采取切實措施，積極推動解決，確保工作成效。
（三）總結驗收階段（2023年5月）。
系統梳理全年工作，總結成績，分析問題，提出下一步工作思路，形成書面報告于2023年5月底前報送省國資委。及時總結工作中的好經驗好做法，加大宣傳力度，充分發揮先進典型的引領示范作用，營造濃厚文化氛圍。
第十三條 工作要求。
（一）加強組織領導。省屬企業主要負責同志要切實履行推進法治建設第一責任人職責，把強化合規管理納入2022年全局工作統籌謀劃、一體推進。合規管理負責人和牽頭部門要主動謀劃、積極作為，組織專門力量推動專項工作，確保目標任務落地落實。財務、投資、人力等部門要強化協同，加大人員、資金等保障力度，合規管理工作應納入年度預算保障。
（二）強化指導監督。加大指導推動力度，通過專題調研、上門問診等多種方式，及時發現問題，結合實際研究改進措施，針對工作中的重點難點問題，集中力量開展研究攻關，力爭盡快取得突破。省國資委將組織開展省屬企業依法合規管理專項檢查，對發現的問題研究提出整改要求，并就有關結果適時予以通報。
（三）推動層層落實。要加快推動合規管理各項要求向各級子企業延伸，通過約談子企業主要負責同志、將合規管理成效納入考核等方式，推動合規要求層層在子企業真正落實。對工作進度較慢、違規事件屢次發生的，要加強專項督導，指定專人跟進，必要時依法依規進行監督問責。
（四）積極互學互鑒。要充分借鑒《廣東省涉案企業合規第三方監督評估機制實施辦法（試行）》（粵檢會字〔2021〕6號），不斷完善合規管理體系。圍繞行業特點、發展階段等，進一步發揮典型案例研討等交流平臺作用，針對難點開展“集中會診”，共同探討解決方案。工作中的好經驗好做法，請及時向省國資委反饋。
此前發布的制度性文件規定與本《行動方案》不一致的，以本《行動方案》為準。
